| | | DENUMIREA ŞI SEDIUL PERSOANEI
|
| | | JURIDICE
| | | | |
| | | | | | | | |
| 1. Denumirea persoanei juridice
| | | |
| | | | | | | | |
a) Consideraţii generale
| | | | | |
| | | | | | | | |
Necesitatea individualizării subiectelor de drepturi în cadrul circuitului juridic
|
se manifestă întotdeauna cu aceeaşi tărie, adică fără deosebire după cum
|
subiectele sunt persoane fizice sau aparţin categoriei persoanelor juridice.
|
Elementul juridic de individualizare - chipul în care se învederează
| |
personalitatea este, prin excelenţă, numele, în ceea ce priveşte persoanele
|
fizice iar, corespunzătoare lui - prin finalitate şi funcţiune - se află
| |
denumirea persoanelor juridice, care serveşte pentru desemnarea lor.
|
Obligaţia persoanelor juridice de a purta o denumire este expres prevăzută de
|
art. 38 din Decretul nr. 31/1954 privitor la persoanele fizice şi la persoanele
|
juridice.
| | | | | | | |
O asemenea obligaţie nu poate avea decât caracter general şi imperativ; nici o
|
excepţie nu este consacrată, nici o derogare nu este îngăduită de lege.
|
| | | | | | | | |
b) Stabilirea denumirii
| | | | | | |
| | | | | | | | |
Decretul nr. 31/1954 a prevăzut, prin art. 38, că denumirea persoanei
|
juridice trebuie să fie stabilită ,,prin actul care a înfiinţat-o sau prin statut".
|
În cadrul reglementării Decretului nr. 31/1954, stabilirea denumirii variază
|
după categoria persoanelor juridice la care se referă denumirea.
| |
Facultatea stabilirii ,,prin statut" - în opoziţie cu modul de stabilire prin
|
însuşi actul de înfiinţare a persoanei juridice - nu poate exista decât în cazul
|
persoanelor juridice a căror constituire presupune manifestarea de voinţă, în
|
acest sens, a asociaţilor, adică a acelor persoane fizice sau juridice care
|
urmează să alcătuiască, în calitate de membri, realitatea socială a subiectului
|
colectiv.
| | | | | | | |
Denumiea fiind un atribut al personalităţii, stabilirea ei îşi produce efecte de la
|
data când persoana juridică dobândeşte capacitatea de a avea drepturi şi
|
obligaţii.
| | | | | | | |
Datorită aceluiaşi caracter - de atribut al personalităţii - dreptul la denumire se
|
stinge de îndată ce persoana juridică încetează să mai existe, cu o singură
|
excepţie şi anume, a cazului în care personalitatea juridică încetează prin
|
dizolvare, caz în care activitatea persoanei juridice continuă, sub aceeaşi
|
denumire, în scopul şi în măsura necesară lichidării bunurilor.
| |
| | | | | | | | |
c) Publicitatea denumirii
| | | | | |
| | | | | | | | |
Potrivit Decretului nr. 31/1954 (art. 38), denumirea persoanei juridice se trece
|
în registru, o dată cu înregistrarea sau înscrierea persoanei la care se referă
|
şi această măsură constituie un mijloc de publicitate prin care denumirea este
|
adusă la cunoştinţa obştească.
| | | | | |
| | | | | | | | |
d) Natura juridică a denumirii
| | | | | |
| | | | | | | | |
Persoana juridică are, netăgăduit, dreptul la denumirea stabilită în condiţiile
|
legii. Decretul nr. 31/1954 (art. 38) nu foloseşte calificarea de ,,drept" cu
|
privire la denumire - atunci când reglementează acest atribut al personalităţii
|
juridice - astfel cum se face, în mod expres, atunci când se referă la dreptul
|
la nume al persoanei fizice (art. 12).
| | | | |
O asemenea calificare este consacrată însă, în cuprinsul dispoziţiilor
|
decretului care instituie ocrotirea drepturilor personale-nepatrimoniale. Printre
|
aceste drepturi, legea (art. 54 al Decretului nr. 31/1954) enumeră, în chip
|
distinct, dreptul la denumire.
| | | | | |
Diin reglementarea dispoziţiilor legale rezultă, aşadar, că denumirea constituie
|
obiectul unui drept subiectiv, al unui drept personal nepatrimonial, aparţinând
|
persoanei juridice. Ceea ce caracterizează însă acest drept, spre deosebire
|
de alte drepturi subiective, este faptul că persoana juridică nu are facultatea
|
de a exercita ori nu dreptul la denumire, ci ea are obligaţia, impusă de lege,
|
să-l exercite. De altfel, în general, drepturile persoanelor juridice presupun
|
obligaţia, penru ele de a le exercita. Persoana juridică ,,va purta", astfel cum
|
prevede categoric textul art. 38, denumirea ce i-a fost atribuită. Iar, întrucât
|
dreptul la denumire constituie un atribut al personalităţii, el nu este susceptibil
|
de a se stinge prin prescripţia extinctivă.
| | | | |
Dreptul la denumire, care, în legislaţia noastră constituie numai un atribut de
|
identificare - fără caracter patrimonial - nu este în circuitul civil ; el nu se
|
poate transmite prin act juridic.
| | | | | |
În temeiul acestui drept, persoana juridică poate cere rectificarea erorilor
|
eventuale strecurate în registre, cu prilejul înregistrării ori înscrierii denumirii
|
stabilite.
| | | | | | | |
Dreptul la denumire presupune, de asemenea, facultatea de a se opune ca o
|
persoană juridică - sau poate chiar o persoană fizică - să poarte, în chip
|
nelegitim, aceeaşi vocabulă, denumire sau, în caul persoanelor fizice, ca
|
nume de familie. Uzurparea denumirii, adică purtarea ei fără drept de către o
|
altă persoană, constituie premisa necesară ,,atingerii" la care se referă art. 54
|
al Decretului nr. 31/1954, atunci când îndrituieşte pe cel care a suferit-o să
|
ceară instanţei judecătoreşti încetarea săvârşirii faptelor vătămătoare.
|
Totodată, astfel cum arată textul articolului citat, persoana juridică vătămată
|
în dreptul său la denumire va putea cere instanţei să îndeplinească acele
|
măsuri care vor fi socotite necesare de către instanţă pentru a se ajunge la
|
restabilirea dreptului atins, cum ar fi, de pildă, publicarea hotărârii
| |
judecătoreşti respective sau retragerea din comerţ a produselor care poartă
|
denumirea ilicită.
| | | | | | |
Executarea hotărârilor judecătoreşti, pronunţate în această materie, este
|
asigurată prin amenda pe care instanţa judecătorească poate să o pronunţe,
|
în favoarea statului, împotriva celui care nu îndeplineşte, în termenul stabilit
|
prin hotărâre, faptele să restabilească situaţia anterioară atingerii dreptului.
|
Ocrotirea legală ar putea fi invocată şi împotriva utilizării denumirii pentru
|
desemnarea unei persoane juridice dintr-o operă literară, dramatică etc.
|
| | | | | | | | |
e) Schimbarea denumirii
| | | | | |
| | | | | | | | |
Schimbarea denumirii va fi trecută în registru, în cazul persoanelor juridice
|
supuse formalităţii înregistrării sau înscrierii. Dispoziţiile art. 38 al Decretului
|
nr. 31/1954 nu prevăd, expres, obligaţia îndeplinirii acestei formalităţi decât
|
cu prilejul stabilirii denumirii ; aplicarea acestei dispoziţii se impune însă cu
|
necesitate - pentru identitate de motive - şi în cazurile în care denumirea este
|
ulterior schimbată.
| | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2. Sediul persoanei juridice
| | | | |
| | | | | | | | |
a) Consideraţii generale
| | | | | |
| | | | | | | | |
Printre elementele de individualizare ale persoanei juridice se numără şi sediul
|
ei, care este chemat să îndeplinească funcţii juridice corespunzătoare, în
|
general, celor care sunt proprii domiciliului persoanei fizice. De aceea, textele
|
legale care se referă la domiciliu sunt, deopotrivă, aplicabile şi persoanelor
|
juridice, sediul fiind considerat, din acest punct de vedere, domiciliul lor,
|
bineînţeles, cu excepţia acelor dispoziţii normative care privesc raporturi
|
juridice proprii numai persoanei fizice şi care sunt deci incompatibile cu
|
natura persoanelor juridice, cum ar fi, de pildă, dispoziţiile care
| |
reglementează locul deschiderii succesiunii sau cele care vorbesc de
|
reşedinţă.
| | | | | | | |
Regula dreptului comun o constituie aplicarea dispoziţiilor privitoare la
|
domiciliul ambelor categorii de persoane, atât celor fizice cât şi celor juridice.
|
Astfel, în tăcerea legii şi a convenţiei părţilor, domiciliul este cel care
|
determină locul plăţii (executării) obligaţiilor (art. 1104 Cod civil).
| |
În general, aceleaşi funcţii care reclamă reglementarea domiciliului persoanei
|
fizice reclamă, deopotrivă, ca orice persoană juridică să aibă un sediu, loc în
|
care ea să poată fi considerată, întotdeauna, prezentă din punct de vedere al
|
raporturilor juridice ; locul în care legea prezumă că persoana juridică îşi are
|
o aşezare care să îngăduie căutarea şi flarea ei în cadrul circuitului civil sau
|
pentru exercitarea acţiunii de supraveghere, de către organele competente, cu
|
privire la legalitatea activităţii desfăşurate.
| | | | |
Spre deosebire însă de domiciliul persoanei fizice, legea nu defineşte
|
noţiunea sediului ; legea se mulţumeşte să prevadă numai modul în care
|
sediul se stabileşte (art. 39 din Decretul nr. 31/1954).
| | |
| | | | | | | | |
b) Stabilirea sediului
| | | | | | |
| | | | | | | | |
Legea prevede că ,,sediul persoanei juridice se stabileşte potrivit actului care
|
a înfiinţat-o sau statutului" (art. 39 din Decretul nr. 31/1954).
| |
| | | | | | | | |
c) Schimbarea sediului
| | | | | | |
| | | | | | | | |
Sediul are caracter permanent în sensul că îşi produce efectele cât timp are
|
fiinţă persoana juridică cu privire la care a fost stabilit
| | |
| | | | | | | | |
d) Sediul ,,secundar"
| | | | | | |
| | | | | | | | |
Dispoziţiile Decretului nr. 31/1954 (art. 39) se referă la ,,sediul persoanei
|
juridice", fără nici o altă distincţie, ceea ce înseamnă că, în dreptul nostru,
|
principiul unicităţii sediului este consacrat în privinţa persoanelor juridice tot
|
astfel cum acelaşi principiu este consfinţit în ceea ce priveşte domiciliul
|
persoanelor fizice.
| | | | | | |
Unicitatea domiciliului şi a sediului constituie o regulă de drept firească dat
|
fiind că, prin analiza naturii lor juridice, ele se înfăţişează ca atribute de
|
identificare a personalităţii ; or, este, neîndoielnic, de esenţa unor asemenea
|
atribute, ca aceeaşi persoană să fie identificată printr-un singur domiciliu sau
|
sediu.
| | | | | | | | |
Dar principiul unicităţii domiciliului nu este de natură să înlăture posibilitatea
|
reşedinţelor multiple ale aceleiaşi persoane fizice, reşedinţe care determină
|
anumite efecte de drept, cu caracter restrâns, şi anume, în măsura în care le
|
reclamă necesităţile vieţii juridice.
| | | | | |
Tot astfel, în cadrul persoanelor juridice, aceleaşi necesităţi impun ca unele
|
efecte de drept, cu caracter procedural, să nu fie determinate, întotdeauna,
|
numai de locul în care se află sediul, propriu-zis, al persoanei juridice ; este
|
vorba de stabilirea competenţei teritoriale a instanţelor de judecată ori a
|
locului de citare a părţilor.
| | | | | |
Codul de procedură civilă prevede, în această privinţă, că cererea împotriva
|
unei persoane juridice ,,de drept privat" se poate face nu numai la ,,instanţa
|
sediului ei principal", ci şi la ,,instanţa locului unde ea are reprezentanţă,
|
pentru obligaţiile ce urmează a fi executate, în acel loc sau care izvorăsc din
|
acte încheiate prin reprezentant sau prin fapte săvârşite de acesta"
| |
(art. 7 Cod de procedură civilă) ; citarea ,,la sediul principal sau la cel al
|
sucursalei ori, după caz, al reprezentanţei (art. 87, pct. 2, Cod de procedură
|
civilă, reprodus astfel cum a fost modificat prin art. I , pct. 30 din
| |
Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 138/2000).
| | | |
| | | | | | | | |
e) Domiciliul ales
| | | | | | |
| | | | | | | | |
Alegerea de domiciliu constituie o derogare convenţională de la efectele
|
juridice ale sediului în ce priveşte determinarea competenţei judecătoreşti, iar,
|
uneori, deopotrivă, şi o împuternicire dată unei alte persoane de a primi
|
actele procedurale (art. 93 Cod de procedură civilă).
| | |
Alegerea de domiciliu poate fi săvârşită nu numai de persoanele fizice, ci şi
|
de către cele juridice. Astfel, în cazurile în care alegerea de domiciliu este
|
impusă de lege cu caracter obligatoriu (art. 1781 Cod civil) dispoziţiile care
|
reglementează o asemenea îndatorire, nu prevăd nici o excepţie cu privire la
|
persoanele juridice.
| | | | | | |
| | | | | | | | |
| BIBLIOGRAFIE
| | | | | |
| | | | | | | | |
1. Colectiv de autori , ,,Tratat de drept civil. Volumul al II-lea", Editura
|
Academiei R.S.R. , Bucureşti, 1967
| | | | |
2. A. Ionaşcu, ,,Drept civil. Partea generală", Editura Didactică şi
| |
Pedagogică, Bucureşti, 1963
| | | | | |
3. Constantin Stătescu, ,,Drept civil", Editura Didactică şi Pedagogică,
|
Bucureşti, 1970
| | | | | | | |
4. Ion Dogaru, ,,Drept civil. Tratat. Volumul al II-lea", Fundaţia Europeană
|
Titulescu, Craiova, 2000
| | | | | | |
